确认公司决议有效之诉是否属于人民法院民事案件的受理范围

确认公司决议有效之诉是否属于人民法院民事案件的受理范围

(信阳市浉河区人民法院 王丽英)

裁判要旨：

股东会决议属于公司内部成员自治的范畴，只要内部成员意思表示一致，那么除了被确认无效或撤销的情形外，其有效性不需要经过法院进行确认。

基本案情：

2019年5月，被告信阳某公司（甲方）与原告某某公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让其在目标公司的全部股权。 2019年6月，被告信阳某公司股东由杨某某变更为原告某某公司，由原告持有被告公司的全部股权。2021年3月，被告公司股东召开股东会全体会议，经全体股东一致通过，作出如下决议：一、免去苏某执行董事职务；二、根据《公司法》和公司章程的规定，选举毕某为公司的执行董事，同时将公司的法定代表人变更为毕某。现原告以被告苏某拒绝配合原告办理变更登记手续诉至法院，要求确认被告公司于2021年3月作出的股东会决议有效，并判令二被告配合办理信阳某公司的法定代表人变更登记手续。

审理结果：

信阳市浉河区人民法院审理后认为，必要的诉讼利益是法院受理当事人确认之诉的前提。股东会决议属于公司内部成员自治的范畴，只要内部成员意思表示一致，那么除了被确认无效或撤销的情形外，其有效性不需要经过法院进行确认，因此，本案要求确认股东会决议有效的请求缺乏诉的利益，而且，原告提起公司决议效力确认之诉，不是进行相应工商登记变更所必要且有效的途径。法院遂裁定驳回原告公司的起诉。

法官说法：

确认公司决议有效是否属于人民法院受理范围？笔者认为，应从两个方面分析。第一，在确认之诉中，应坚持“无利益即无诉权”的原则。法院在受理确认公司决议有效的案件时应就是否具有诉的利益进行审查，在公司决议不存在效力阻却事由的情况下，应视为不存在诉的利益，公司决议自作出时即生效。第二，司法干预公司治理需要同时具备正当性和必要性。只有当公司直接参与方及利益相关方之间，冲突发展成不可调和的地步，且相关方的权益受损无法通过公司内部机制得到救济时，司法介入才不属于对公司自治事务的过度干预。公司股东未违反法律、行政法规的强制性规定，按照公司章程召开股东会并形成决议，是公司自治范畴的内部事务，法院不应通过国家强制力直接干预。